Geachte heer/mevrouw,
VNO-NCW heeft met belangstelling kennisgenomen van het consultatiedocument van de herziening van NBA-handreiking 1118 getiteld "Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders" (hierna: Consultatiedocument). Graag maken wij van de mogelijkheid gebruik om hierop te reageren.
VNO-NCW waardeert de inspanningen van de NBA die bijdragen aan verbetering van de controlekwaliteit en juiste financiële verslaggeving. De werkzaamheden van de accountant, met inbegrip van het spreken van de accountant op de algemene vergadering, vormt een essentieel onderdeel in de financiële communicatie door ondernemingen.
VNO-NCW heeft echter zorgen over de voorgestelde werkwijze in het Consultatiedocument.
Kernpunt is dat we vinden dat deze de verantwoordelijkheden van het ondernemingsbestuur ondermijnt en de rol- en taakverdeling tussen bestuur, raad van commissarissen en accountant vertroebelt. Kern zou moeten zijn en blijven dat het bestuur verantwoordelijk is voor de inhoud van de jaarverslaggeving en het informeren van de algemene vergadering. De voorgestelde werkwijze in het Consultatiedocument doet daar afbreuk aan omdat de accountant gestimuleerd wordt om de aandeelhouders actief te informeren over informatie die buiten het primaire domein van de controlewerkzaamheden en verklaring bij de jaarrekening ligt. In de bijlage wordt dit verder uitgelegd,
Graag zou VNO-NCW daarom zien dat de verantwoordelijkheden van accountants, ondernemingsbestuur en raad van commissarissen helderder afgebakend worden in Handreiking 1118.
Hoogachtend,
drs. T.R.A. Grosfeld
Bijlage bondige uitwerking zorg bij voorgestelde werkwijze Consultatiedocument
De inhoud van de jaarverslaggeving is de verantwoordelijkheid van het bestuur. Er mag verwacht worden dat het bestuur daarin de voor gebruikers relevante informatie opneemt. Ook van de accountant mag verwacht worden dat zijn verklaring met daarin opgenomen kernpunten van de controle de belangrijkste bevindingen bevat. In de jaarverslaggeving en op de algemene vergadering leggen bestuur en raad van commissarissen verantwoording af over het gevoerde beleid en het toezicht dat daarop is gehouden. Aandeelhouders moeten tot gefundeerde besluitvorming kunnen komen door de informatie die zij verkrijgen over de financiële en operationele situatie van de onderneming. VNO-NCW heeft geen reden om aan te nemen dat de informatieverstrekking momenteel tekort schiet. Mocht de informatie ontoereikend zijn in de ogen van de gebruiker dan ligt hier een taak voor het bestuur en de raad van commissarissen.
De voorgestelde werkwijze voor de accountant in het Consultatiedocument doet afbreuk aan de verantwoordelijkheden van het ondernemingsbestuur. Accountants worden gestimuleerd om toestemming te verkrijgen van het bestuur om de algemene vergadering actief te informeren over informatie die de onderneming aangaat zoals bepaalde informatie uit de management letter, informatie over cyberrisico’s en de indruk van de accountant van de cultuur van de organisatie. Dat schuurt met het uitgangspunt dat het de verantwoordelijkheid is van het bestuur en de raad van commissarissen om de algemene vergadering te informeren over het gevoerde beleid en onderneming specifieke zaken als de inhoud van de jaarrekening en de kwaliteit van het stelsel van interne beheersing. De accountant kan in de algemene vergadering enkel toelichting geven op de door hem verrichtte controlewerkzaamheden en verklaring bij de jaarrekening.
Er ontbreekt een juridische plicht voor het bestuur om bevindingen naar aanleiding van de controle zoals informatie uit de management letter te delen - of door de accountant te laten delen - met de algemene vergadering. Wel is het bestuur en de raad van commissarissen op grond van art. 2:107 lid 2 BW verplicht alle informatie aan de algemene vergadering te geven die zij verlangt tenzij een zwaarwegend belang zich hiertegen verzet. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan het schaden van de concurrentiepositie van de onderneming door het risico op uitlekken van informatie. Het bestuur maakt een afweging welke informatie zij met de aandeelhouders deelt en moet hierbij rekening houden met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Ook wanneer de accountant toestemming tot toelichting verkrijgt blijft het de verantwoordelijkheid van het bestuur om de algemene vergadering te informeren over de inhoud van het jaarverslag.
Geachte heer/mevrouw,
VNO-NCW heeft met belangstelling kennisgenomen van het consultatiedocument van de herziening van NBA-handreiking 1118 getiteld "Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders" (hierna: Consultatiedocument). Graag maken wij van de mogelijkheid gebruik om hierop te reageren.
VNO-NCW waardeert de inspanningen van de NBA die bijdragen aan verbetering van de controlekwaliteit en juiste financiële verslaggeving. De werkzaamheden van de accountant, met inbegrip van het spreken van de accountant op de algemene vergadering, vormt een essentieel onderdeel in de financiële communicatie door ondernemingen.
VNO-NCW heeft echter zorgen over de voorgestelde werkwijze in het Consultatiedocument.
Kernpunt is dat we vinden dat deze de verantwoordelijkheden van het ondernemingsbestuur ondermijnt en de rol- en taakverdeling tussen bestuur, raad van commissarissen en accountant vertroebelt. Kern zou moeten zijn en blijven dat het bestuur verantwoordelijk is voor de inhoud van de jaarverslaggeving en het informeren van de algemene vergadering. De voorgestelde werkwijze in het Consultatiedocument doet daar afbreuk aan omdat de accountant gestimuleerd wordt om de aandeelhouders actief te informeren over informatie die buiten het primaire domein van de controlewerkzaamheden en verklaring bij de jaarrekening ligt. In de bijlage wordt dit verder uitgelegd,
Graag zou VNO-NCW daarom zien dat de verantwoordelijkheden van accountants, ondernemingsbestuur en raad van commissarissen helderder afgebakend worden in Handreiking 1118.
Hoogachtend,
drs. T.R.A. Grosfeld
Bijlage bondige uitwerking zorg bij voorgestelde werkwijze Consultatiedocument
De inhoud van de jaarverslaggeving is de verantwoordelijkheid van het bestuur. Er mag verwacht worden dat het bestuur daarin de voor gebruikers relevante informatie opneemt. Ook van de accountant mag verwacht worden dat zijn verklaring met daarin opgenomen kernpunten van de controle de belangrijkste bevindingen bevat. In de jaarverslaggeving en op de algemene vergadering leggen bestuur en raad van commissarissen verantwoording af over het gevoerde beleid en het toezicht dat daarop is gehouden. Aandeelhouders moeten tot gefundeerde besluitvorming kunnen komen door de informatie die zij verkrijgen over de financiële en operationele situatie van de onderneming. VNO-NCW heeft geen reden om aan te nemen dat de informatieverstrekking momenteel tekort schiet. Mocht de informatie ontoereikend zijn in de ogen van de gebruiker dan ligt hier een taak voor het bestuur en de raad van commissarissen.
De voorgestelde werkwijze voor de accountant in het Consultatiedocument doet afbreuk aan de verantwoordelijkheden van het ondernemingsbestuur. Accountants worden gestimuleerd om toestemming te verkrijgen van het bestuur om de algemene vergadering actief te informeren over informatie die de onderneming aangaat zoals bepaalde informatie uit de management letter, informatie over cyberrisico’s en de indruk van de accountant van de cultuur van de organisatie. Dat schuurt met het uitgangspunt dat het de verantwoordelijkheid is van het bestuur en de raad van commissarissen om de algemene vergadering te informeren over het gevoerde beleid en onderneming specifieke zaken als de inhoud van de jaarrekening en de kwaliteit van het stelsel van interne beheersing. De accountant kan in de algemene vergadering enkel toelichting geven op de door hem verrichtte controlewerkzaamheden en verklaring bij de jaarrekening.
Er ontbreekt een juridische plicht voor het bestuur om bevindingen naar aanleiding van de controle zoals informatie uit de management letter te delen - of door de accountant te laten delen - met de algemene vergadering. Wel is het bestuur en de raad van commissarissen op grond van art. 2:107 lid 2 BW verplicht alle informatie aan de algemene vergadering te geven die zij verlangt tenzij een zwaarwegend belang zich hiertegen verzet. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan het schaden van de concurrentiepositie van de onderneming door het risico op uitlekken van informatie. Het bestuur maakt een afweging welke informatie zij met de aandeelhouders deelt en moet hierbij rekening houden met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Ook wanneer de accountant toestemming tot toelichting verkrijgt blijft het de verantwoordelijkheid van het bestuur om de algemene vergadering te informeren over de inhoud van het jaarverslag.