Jaap van Manen: ‘Topman moet uitleg geven over salaris’

Bestuurders en commissarissen moeten uit de ivoren toren van hun bedrijf komen en het gesprek met de samenleving aangaan. Onder meer over de beloning aan de top. Dat zegt Jaap van Manen, voorzitter van de commissie die de Code Corporate Governance heeft vernieuwd. ‘Ik denk dat mensen uiteindelijk wel met ongelijkheid kunnen leven.’

In een tijd waarin snel gesproken wordt over polarisatie en een groeiende kloof tussen het volk en de elite, is een nieuwe code voor goed ondernemingsbestuur verschenen. Jaap van Manen is voorzitter van de commissie die de nieuwe Code Corporate Governance opstelde. Hij wil niet te veel meegaan in die sfeer van de boze burger, maar kan niet ontkennen dat de bestuurders en commissarissen van beursgenoteerde bedrijven die onder de code vallen, tot de elite worden gerekend. En die verdient veel in de ogen van de burger.

Meneer van Manen, u wordt verweten dat de nieuwe code niet ver genoeg gaat in het beteugelen van de topinkomens.

‘De code geeft geen normen voor de hoogte van inkomens. Nieuw is wel dat er  een gesprek moet komen tussen bestuurders en de raad van commissarissen, met als centrale vraag aan de bestuurder: ‘Wat vind je in redelijkheid en met het oog op verantwoord ondernemen van de hoogte van je salaris?’ En dan kunnen bestuurders zich er niet vanaf maken met te zeggen dat ze er recht op hebben, dat ze gewoon goed zijn of dat ze elders meer kunnen verdienen.’

‘Beursgenoteerde bedrijven moeten daarnaast voortaan aangeven wat de verhouding is tussen de beloning van de top en de salarissen elders in het bedrijf. Bestuurders moeten dus niet alleen kijken naar wat collega-bestuurders verdienen, maar ook wat het personeel verdient.’

Wie is Jaap van Manen?Na de studies economie en accountancy begon Jaap van Manen (66) in 1977 bij een van de voorlopers van PricewaterhouseCoopers. In 1985 werd hij partner. Hij vertrok in 2010 en is nu partner bij Strategic Management Centre. Sinds 2011 is hij commissaris bij De Nederlandsche Bank. In 2013 werd hij benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Daarnaast is hij hoogleraar corporate governance in Groningen.

U verlegt de verantwoordelijkheid dus van de commissarissen naar de bestuurders?

‘Al enige decennia gaan commissarissen over de beloning van bestuurders. Zij moeten daarbij in onderhandeling met de individuele bestuurder. Daarvoor is gekozen op basis van economen die stelden dat mensen – en dus ook bestuurders ­– erop uit zijn om zichzelf te verrijken. Maar die aanpak heeft er juist voor gezorgd dat de remmen los gingen in de onderhandelingen.’

‘Dertig jaar geleden gingen bestuurders zélf over hun salaris. Toen waren de problemen veel kleiner. Bestuurders moesten zelf nadenken over een acceptabel salaris en zorgden dat ze het niet te bont maakten. We moeten weer terug naar de verantwoordelijke bestuurder.’

U had ook een ratio voor de verhouding tussen hoogste en laagste salaris in een bedrijf kunnen opnemen in de code.

‘Dat zou onverstandig zijn. Zolang bestuurders moeten onderhandelen over hun salaris, werkt zo’n ratio averechts. Wie eronder zit, gebruikt de ratio om salarisverhoging af te dwingen. Wie erboven zit, zal uitleggen waarom dat redelijk is. Benchmarken is maatschappelijk ongewenst voor bestuurders, leidt ertoe dat ze het onderste uit de kan willen halen. Alleen de bestuurders zelf kunnen iets doen aan de maatschappelijke onvrede over hun beloningen. De nieuwe code biedt daar de ruimte voor.’

Salarissen van miljoenen of van tonnen: is het niet altijd te veel in de ogen van de gewone burger?

‘Ik denk dat mensen wel met ongelijkheid kunnen leven, maar dat het ook pijn kan doen. De frustratie neemt toe als de beloningsverschillen scherper worden. Bestuurders zitten hoog in de samenleving. Zij doen er goed aan zich af te vragen hoe zij in contact kunnen komen met de mensen op de werkvloer. Het is daarnaast goed als zij vrienden hebben die minder verdienen, want dan kunnen ze zien dat je met minder ook gelukkig kunt zijn.’

‘Waar zitten de grote teleurstellingen van mensen? Ik denk dan aan mensen die een vak hebben geleerd en te maken krijgen met generalisten die hun kwaliteiten komen ‘meten’ en vertellen hoe zij hun werk moeten doen. Mensen die horen dat ze op hun 45^ste verouderd zijn en tegelijkertijd in de krant lezen dat ze tot hun zeventigste moeten werken. En na een reorganisatie opnieuw op hun functie moeten solliciteren. Dat maakt mensen boos.’

‘Bestuurders moeten in gesprek met boze werknemers’

‘Bestuurders en commissarissen moeten begrip hebben voor die mensen, met ze in gesprek gaan. Want als ze niks doen, wordt het probleem, de maatschappelijke onrust, alleen maar groter. Er komt een vierde industriële revolutie op ons af, waarbij banen zullen verdwijnen en mensen buiten de boot vallen. Mensen hebben behoefte aan voldoening, zekerheid en erkenning.’

Minister Dijsselbloem ziet de financiële sector als een van de factoren die tot de opkomst van het populisme hebben geleid. Ziet u dat ook zo?

‘Als commissie hebben wij ons niet met het populisme beziggehouden, maar wel geconstateerd dat er te veel is misgegaan. Ik noem de crises rond de banken, de verzekeraars, corruptie, kartelvorming en boekhoudfraude. De oorzaak was steeds dat de korte termijn het van de lange termijn won. Daarom is in de nieuwe code de waardecreatie op de lange termijn weer centraal gesteld.’

‘Dat is ook van belang omdat er een aantal ontwikkelingen op de markt afkomt die voor een deel van de bedrijven zal betekenen dat er geen behoefte meer is aan hun product of dienst. Ik denk dan aan de verduurzaming van de energievoorziening, de veranderingen in de hotel- en taxibranche onder invloed van Uber en Airbnb, de voorspelling dat mensen over 35 jaar gekopieerd kunnen worden, en de transformatie van de financiële sector.’

‘Bedrijven moeten zich afvragen wat straks hun bestaansrecht nog is, en bestuurders moeten zich uitspreken over maatschappelijk verantwoord ondernemen en een duurzaam beleid. Wat houdt dat concreet in? Ze moeten het niet wegstoppen in een afdeling mvo maar bespreken in de raad van bestuur, waar het thuishoort.’

Code spreekt zich uit over diversiteit in de top van het bedrijfsleven‘Het is duidelijk dat het ontzettend langzaam gaat’, zegt Jaap van Manen over het percentage vrouwelijke bestuurders en commissarissen. Uit de laatste Bedrijvenmonitor Topvrouwen blijkt dat het percentage stijgt, maar nog steeds te langzaam.In de Corporate Governance Code worden topvrouwen niet expliciet genoemd. Wel staat er dat diversiteit goed is voor de besluitvorming in bedrijven. Daarbij gaat het niet alleen om sekse, maar bijvoorbeeld ook om nationaliteit en leeftijd. ‘We zijn geen vrouwenactiegroep’, zegt Jaap van Manen. ‘Daar zijn andere instanties voor.’ Volgens hem is er aan top een ‘grote bereidheid’ om te kijken naar diversiteit. ‘Headhunters krijgen tegenwoordig op hun donder als ze niet met vrouwen aankomen.’ Het langzame tempo heeft volgens hem niet alleen met de mannelijke top te maken, maar ook met de ‘regelneven’ in de organisatie. ‘Als je te veel van regels uitgaat, krijg je tuttigheid en bemoeizucht. Bijvoorbeeld ten aanzien van de werktijden van medewerkers. ‘We zien je zo weinig. Doe je echt wel wat?’, krijgen vrouwen te horen als ze een deel van hun werk thuis doen.’

Wat verandert er door de nieuwe Code Corporate Governance?De Corporate Governance Code voor beursgenoteerde bedrijven wordt gedragen door werkgevers, vakbonden en de beleggers- en beurswereld. De nieuwe code die op hun verzoek is opgesteld, wordt voor het eerst toegepast op het boekjaar 2017. De belangrijkste wijzigingen zijn:
1. Waardecreatie op de langere termijn moet weer centraal staan;
2. Bestuurders en commissarissen moeten meer aandacht schenken aan een cultuur van goed gedrag en integer handelen binnen het bedrijf;
3. Bestuurders moeten verantwoording afleggen over de toekomstige risico’s die van invloed zijn op de continuïteit van het bedrijf;
4. Commissarissen kunnen twee keer (was drie) voor vier jaar worden benoemd. Daarna is nog twee keer verlenging met twee jaar mogelijk;
5. De raad van commissarissen bespreekt met bestuurders de hoogte van het salaris. Daarbij wordt nadrukkelijk gekeken naar de maatschappelijke context en de lange termijn.